La cession restaurant se prépare autant qu’elle se négocie. La valorisation restaurant croise un barème exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires et un multiple de l’excédent brut d’exploitation retraité, vérifiés par la capacité du repreneur à financer l’achat. Le choix entre fonds de commerce et titres change les droits, la fiscalité et les garanties.
Pour un fonds, l’acquéreur paie 3 % puis 5 % de droits au-delà de 200 000 €. Côté vendeur, la plus-value peut être exonérée selon les recettes, la valeur transmise ou le départ à la retraite. Publicité, séquestre, information des salariés et mutation de la licence ferment le parcours.
Pour qui
Restaurateurs, gérants de brasserie, de bar ou de pizzeria qui envisagent de vendre leur restaurant, associés qui préparent leur sortie, et repreneurs qui veulent comprendre comment le prix a été construit.
Quand
Idéalement 18 à 24 mois avant la mise en vente, puis à chaque étape décisive : offre reçue, compromis, acte, déclaration de la plus-value.
Ce que vous obtenez
Les méthodes d’évaluation, le barème des droits vérifié, les régimes d’exonération comparés, le calendrier des formalités et un exemple chiffré complet.
Cession restaurant : les huit étapes clés
Une cession restaurant réussie suit un ordre précis : on valorise avant de chercher un acquéreur, on choisit le mode de cession avant de négocier, et on purge les droits des tiers avant de signer. Inverser ces étapes coûte souvent des mois ou une partie du prix.
Diagnostiquer et retraiter
Analysez les trois derniers exercices, retraitez l’EBE et identifiez les points faibles : bail, conformité, dépendance au dirigeant.
Choisir le mode de cession
Fonds de commerce ou titres : comparez fiscalité du cédant, droits pour le repreneur et passif de la société.
Fixer une fourchette de prix
Croisez barème, multiple d’EBE et capacité de remboursement du repreneur pour obtenir un prix défendable.
Préparer le dossier de vente
Comptes, tableau de bord, bail, licence, contrats, inventaire du matériel : tout est réuni avant la première visite.
Négocier et signer le compromis
Prix, conditions suspensives (prêt, bail, licence), sort du stock, calendrier et accompagnement du repreneur.
Informer et purger les droits
Information des salariés, déclaration de préemption si nécessaire, accord du bailleur selon le bail.
Signer l’acte et publier
Acte, enregistrement, annonce légale sous 15 jours, avis au BODACC, délai d’opposition de 10 jours, séquestre.
Déclarer la cessation
Déclaration de cessation sous 45 jours, résultat sous 60 jours, plus-value et option pour l’exonération adaptée.
Chaque étape renvoie à une section de ce guide. Si vous êtes de l’autre côté de la table, le parcours de l’acheteur est détaillé dans création et reprise de restaurant. Vous pouvez aussi revenir à l’accueil de Nexco Restauration pour parcourir toutes les rubriques.
Valorisation d’un restaurant : ce que regarde un acheteur
La valorisation restaurant est l’estimation, à une date donnée, de ce qu’un acquéreur raisonnable accepterait de payer pour l’activité. Elle repose sur la capacité du fonds à dégager de la trésorerie, sur la sécurité du bail et de l’emplacement, et sur les éléments transmissibles : clientèle, enseigne, licence, matériel. Ce n’est pas encore un prix.
Les éléments qui composent le fonds de commerce
Le fonds réunit des éléments incorporels, comme la clientèle, le nom commercial, le droit au bail, la licence de débit de boissons, le site internet et les fiches en ligne, et des éléments corporels, comme le matériel de cuisine, le mobilier et l’agencement. Les marchandises en stock sont en principe vendues à part, sur inventaire.
Ce que l’acheteur examine en premier
- L’évolution du chiffre d’affaires HT sur trois exercices et sa saisonnalité.
- L’EBE et sa dépendance à la présence du dirigeant en cuisine ou en salle.
- La durée restante du bail, le loyer et la destination autorisée.
- La conformité de l’extraction, de la sécurité incendie et de l’accessibilité.
- La licence, son type, et l’attestation de permis d’exploitation.
Le poids de l’emplacement et du bail
Dans la restauration, l’emplacement et le droit au bail représentent souvent l’essentiel de la valeur, surtout quand la rentabilité est faible. Un bail court, une destination limitée ou un loyer proche du plafond de marché diminuent directement le prix qu’un repreneur peut payer.
La lecture des chiffres suppose une comptabilité fiable et ventilée : la rubrique comptabilité restaurant détaille ce qu’un acquéreur attend des comptes, et gestion et rentabilité les indicateurs qu’il recalculera.
Prix d’un restaurant : les méthodes d’évaluation
Il n’existe pas de formule légale pour fixer le prix d’un restaurant. Selon la fiche Valoriser son entreprise de Service Public Entreprendre, il faut combiner plusieurs méthodes : patrimoniale, comparative et fondée sur la rentabilité. La valeur obtenue est une estimation, le prix se négocie ensuite.
| Méthode | Base de calcul | Point fort | Limite |
|---|---|---|---|
| Barème (pourcentage du CA) | CA annuel TTC moyen sur 3 ans × pourcentage professionnel | Rapide, parle aux agents et aux banques | Ignore la rentabilité et le bail |
| Multiple d’EBE | EBE retraité × coefficient | Reflète la trésorerie réellement dégagée | Sensible aux retraitements et au coefficient retenu |
| Rentabilité pour le repreneur | Capacité de remboursement de l’emprunt d’acquisition | Vérifie que le prix est finançable | Dépend des conditions de crédit |
| Patrimoniale | Actif net réévalué | Utile en cession de titres | Peu pertinente pour un fonds peu matériel |
La méthode du pourcentage du chiffre d’affaires
Selon la fiche de Bpifrance Création sur la méthode comparative, le barème applique un pourcentage au chiffre d’affaires annuel TTC moyen des trois derniers exercices, parfois pondéré vers les deux derniers. Ce pourcentage varie selon l’activité et la zone géographique, puis s’ajuste selon le matériel, l’emplacement et la réputation.
Pourquoi le barème ne suffit jamais
Deux restaurants au même chiffre d’affaires peuvent dégager des résultats opposés. Le barème ignore la masse salariale, le loyer et le coût matière : il donne une borne de discussion, pas une valeur. Bpifrance Création souligne d’ailleurs ses fourchettes très larges et l’absence de prise en compte du bail.
La méthode du multiple d’EBE
La méthode de rentabilité applique un coefficient à l’EBE moyen. Service Public Entreprendre l’illustre avec un EBE moyen de 50 000 € et un multiple de 5, soit 250 000 €. Le coefficient dépend du risque : stabilité des résultats, durée du bail, dépendance au dirigeant, état des installations.
Choisir un coefficient défendable
Justifiez chaque cran du coefficient par un élément vérifiable : bail renouvelé, résultats réguliers, équipe autonome, travaux récents. Un coefficient affirmé sans argument sera immédiatement contesté par le repreneur et par sa banque.
La vérification par la capacité de remboursement
Le repreneur finance généralement l’achat par emprunt. Le prix doit permettre de rembourser les échéances avec l’EBE retraité, après rémunération du nouvel exploitant et impôts. Si l’équation ne tient pas, la banque refusera le prêt, quel que soit le résultat du barème.
Le guide d’évaluation de l’administration
La DGFiP publie le guide L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés, qui décrit les méthodes retenues par l’administration. Il est utile pour défendre un prix lors d’une donation, d’un apport ou d’un contrôle portant sur une cession entre proches.
EBE retraité : le cœur de la valorisation restaurant
L’excédent brut d’exploitation (EBE) mesure ce que l’exploitation dégage avant amortissements, frais financiers et impôt sur les bénéfices. Pour une valorisation restaurant, on le retraite afin qu’il reflète ce que le repreneur obtiendra réellement, dans des conditions normales d’exploitation.
Les retraitements classiques
| Retraitement | Sens | Justificatif à préparer |
|---|---|---|
| Rémunération du dirigeant ramenée au coût d’un gérant salarié | Variable (+ ou −) | Bulletins, coût d’un gérant de marché |
| Charges exceptionnelles non récurrentes (sinistre, travaux ponctuels) | + | Factures, explication écrite |
| Loyer ramené au niveau du bail transmis | Variable | Bail, avenants, quittances |
| Salaires familiaux hors marché | Variable | Contrats, fiches de poste |
| Dépenses personnelles passées en charges | + | Grand livre annoté |
Les retraitements que le repreneur refusera
Les recettes non déclarées ne se retraitent pas : elles n’existent pas pour la banque ni pour l’administration. Les économies supposées, comme une équipe réduite ou un fournisseur moins cher, relèvent du plan du repreneur, pas de la valeur actuelle.
Un EBE retraité crédible suppose une paie et une TVA irréprochables : vérifiez les règles de la paie HCR et de la TVA restauration avant de produire vos chiffres.
Présentez l’EBE retraité dans un tableau de passage, ligne par ligne, depuis l’EBE comptable. Un acquéreur accepte plus facilement un retraitement qu’il peut vérifier.
Vous voulez une valorisation de votre restaurant argumentée, avec EBE retraité et fourchette de prix ?
Demander une valorisationCession de fonds de commerce restaurant ou cession de titres
Lorsque le restaurant est exploité en société, deux voies existent : la société vend son fonds de commerce, ou les associés vendent leurs titres. Bpifrance Création compare ces deux options ; le bon choix dépend de la fiscalité du cédant, du passif de la société et de ce que veut l’acquéreur.
| Critère | Cession du fonds de commerce | Cession des titres |
|---|---|---|
| Ce qui est transmis | L’activité (clientèle, bail, licence, matériel) | La société entière, actif et passif |
| Droits d’enregistrement | 0 %, 3 %, puis 5 % au-delà de 200 000 € | 0,1 % pour des actions ; 3 % après abattement pour des parts |
| Publicité et opposition | Annonce légale, BODACC, opposition de 10 jours | Pas de purge des créanciers |
| Passif antérieur | Reste au vendeur | Reste dans la société : garantie d’actif et de passif |
| Fiscalité du cédant | Plus-value dans la société, puis taxation de la distribution | Plus-value directement chez l’associé |
Quand la cession de titres s’impose
Elle évite une double taxation pour l’associé d’une société à l’impôt sur les sociétés, conserve le bail et les contrats sans formalité de transfert, et coûte peu en droits pour une SAS. En contrepartie, l’acquéreur hérite de l’historique de la société et exige un audit et une garantie.
Quand la cession du fonds reste préférable
Elle convient quand la société a un passif lourd ou mal connu, quand l’acquéreur veut une structure neuve, ou pour l’entrepreneur individuel, qui n’a que son fonds à vendre. Elle permet aussi de conserver dans la société les murs ou la trésorerie.
Le cas de l’entreprise individuelle
L’entrepreneur individuel cède nécessairement son fonds. Il bénéficie en revanche directement des exonérations des articles 151 septies et 238 quindecies, ce qui rend souvent la vente d’un petit restaurant peu imposée. La structure d’exploitation se pense donc dès la création, comme l’explique fiscalité et optimisation du restaurant.
Droits d’enregistrement de la cession restaurant : le barème
Les droits d’enregistrement sont l’impôt dû sur l’acte de cession restaurant. Ils sont en principe payés par l’acquéreur, mais l’acte peut prévoir un partage. Leur montant dépend de la nature de ce qui est vendu, selon le barème publié par impots.gouv.fr.
| Objet de la cession | Taux | Assiette |
|---|---|---|
| Fonds de commerce, fraction jusqu’à 23 000 € | 0 % | Prix, charges et indemnités comprises |
| Fonds de commerce, fraction de 23 000 € à 200 000 € | 3 % | Idem |
| Fonds de commerce, fraction au-delà de 200 000 € | 5 % | Idem |
| Actions de SAS ou de SA (hors société à prépondérance immobilière) | 0,1 % | Prix des actions |
| Parts sociales de SARL ou de SNC | 3 % | Prix après abattement de 23 000 € proratisé |
| Minimum de perception | 25 € | Par acte |
Le barème des fonds figure aux articles 719 à 723 du code général des impôts. Les marchandises neuves vendues avec le fonds sont exonérées, d’où l’intérêt d’un inventaire séparé et détaillé, joint à l’acte.
Le délai d’enregistrement
Selon la fiche Cession du fonds de commerce à un tiers, un acte sous seing privé s’enregistre sans attendre et un acte authentique dans le mois qui suit la signature. Le dépôt comprend l’acte, la déclaration de mutation et l’état du matériel et des marchandises neuves.
Qui supporte réellement les droits
Les droits pèsent sur le budget du repreneur : 25 310 € sur un fonds vendu 600 000 €. Ils entrent dans son plan de financement et donc, indirectement, dans le prix qu’il peut offrir. Un vendeur qui l’ignore surestime ce que le marché peut payer.
Le barème des droits est régulièrement débattu en loi de finances. Vérifiez le taux en vigueur à la date de signature sur la fiche impots.gouv.fr, et non sur une simulation faite plusieurs mois plus tôt.
Plus-values professionnelles à la cession d’un restaurant
La plus-value professionnelle est la différence entre le prix de cession et la valeur fiscale du bien cédé. Pour un fonds créé par l’exploitant, cette valeur est souvent nulle : toute la vente du restaurant devient alors plus-value. Pour un fonds acheté, on retient le prix d’acquisition.
Court terme et long terme
Selon la fiche Plus-values professionnelles, la plus-value est à court terme pour les biens détenus depuis moins de 2 ans et pour la fraction correspondant aux amortissements déduits ; elle est à long terme pour les biens non amortissables détenus depuis au moins 2 ans, comme la clientèle et le droit au bail.
L’imposition en entreprise individuelle
La plus-value à court terme s’ajoute au résultat et suit le barème de l’impôt sur le revenu. La plus-value à long terme est taxée à 12,8 % d’impôt sur le revenu, plus les prélèvements sociaux : la fiche indique un total de 31,4 %. Vérifiez le taux de prélèvements sociaux applicable à l’année de cession.
Le restaurant exploité en société à l’IS
Si la société vend son fonds, la plus-value entre dans son résultat imposable à l’impôt sur les sociétés, au taux de 15 % puis 25 % pour une PME. L’associé est ensuite imposé lorsqu’il perçoit le produit sous forme de dividendes ou de boni de liquidation.
Le cédant de titres
L’associé personne physique qui vend ses titres réalise une plus-value privée sur valeurs mobilières, soumise par défaut au prélèvement forfaitaire unique. Le dirigeant qui part à la retraite peut y appliquer l’abattement fixe de 500 000 € décrit plus bas.
Les déclarations de fin d’activité sont détaillées par Bpifrance Création, conséquences fiscales de la cession, et la page Je transmets mon entreprise d’impots.gouv.fr regroupe les réponses de l’administration.
Exonérations de plus-value pour vendre son restaurant
Trois régimes d’exonération concernent la plupart des cessions de restaurants exploités en entreprise individuelle ou en société de personnes, et un abattement concerne les titres de sociétés à l’IS. Ils figurent aux articles 151 sexies à 151 septies B du code général des impôts et à l’article 238 quindecies.
| Régime | Critère | Exonération totale | Exonération partielle |
|---|---|---|---|
| Article 151 septies | Recettes moyennes, activité de 5 ans | Recettes ≤ 250 000 € | Entre 250 000 € et 350 000 € |
| Article 238 quindecies | Valeur des éléments transmis, hors immobilier | Valeur ≤ 500 000 € | Entre 500 000 € et 1 000 000 € |
| Article 151 septies A | Départ à la retraite dans les 2 ans | Impôt sur le revenu sur la plus-value | Prélèvements sociaux restant dus |
| Article 150-0 D ter | Titres de PME à l’IS, départ à la retraite | Abattement fixe de 500 000 € | Jusqu’au 31 décembre 2031 |
L’article 151 septies : l’exonération selon les recettes
Le restaurant relève de la catégorie des ventes à consommer sur place ou à emporter. Selon le BOFiP consacré aux seuils de l’article 151 septies, l’exonération est totale jusqu’à 250 000 € de recettes et partielle jusqu’à 350 000 €, selon la formule (350 000 − recettes) / 100 000. L’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans.
L’article 238 quindecies : l’exonération selon la valeur
Il vise la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité exercée depuis au moins 5 ans. L’exonération est totale si la valeur des éléments transmis ne dépasse pas 500 000 €, puis dégressive jusqu’à 1 000 000 €, selon la formule (1 000 000 − valeur) / 500 000.
Les deux régimes ne se cumulent pas
Selon Service Public Entreprendre, l’exonération selon les recettes ne se cumule pas avec l’exonération selon le prix de cession. Il faut donc comparer les deux et retenir la plus favorable, ce qui suppose de connaître précisément recettes moyennes et valeur transmise.
L’article 151 septies A : le départ à la retraite
Il exonère d’impôt sur le revenu la plus-value du cédant qui part à la retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession et cesse toute fonction dans l’entreprise. Selon le BOFiP sur la combinaison des régimes, il se cumule avec les articles 151 septies et 238 quindecies, mais pas avec les prélèvements sociaux, qui restent dus.
L’abattement de 500 000 € sur les titres
Pour le dirigeant d’une société à l’IS, impots.gouv.fr précise que l’abattement de l’article 150-0 D ter a été prorogé jusqu’au 31 décembre 2031. Il exige la cession de tous les titres, au moins 25 % des droits détenus pendant 5 ans, des fonctions de direction et un départ à la retraite dans les 2 ans.
L’ordre d’application des régimes
Le BOFiP recommande d’appliquer d’abord l’article 151 septies B, puis 151 septies A, puis 151 septies ou 238 quindecies. L’option se formule lors de la déclaration de cessation : une erreur à ce stade se rattrape difficilement.
Le prix d’un restaurant se perd rarement à la table de négociation ; il se perd deux ans plus tôt, dans des comptes illisibles et un bail mal sécurisé. Je préfère un vendeur qui arrive avec un EBE retraité documenté et un bail renouvelé à un vendeur qui arrive avec un barème flatteur : le premier vend plus vite, et souvent plus cher.
Sur la fiscalité, ma position est nette : la structure de cession se choisit avant l’offre, jamais après. Fonds ou titres, entreprise individuelle ou société, départ à la retraite ou non, l’écart d’impôt peut représenter une part significative du prix net. Le simuler coûte quelques heures ; ne pas le faire peut coûter des années de résultats.
Raphaël Berguig, Nexco Expertise
Formalités de la cession restaurant : publicité, séquestre, déclarations
La vente d’un fonds de commerce obéit à une procédure qui protège les créanciers du vendeur. Elle est décrite aux articles L141-1 et suivants du code de commerce et résumée par Service Public Entreprendre.
L’acte de cession
L’acte, sous seing privé ou notarié, mentionne les éléments cédés, le prix, ses modalités de paiement et les conditions du bail. Depuis 2019, l’origine du fonds, l’état des nantissements et les chiffres des trois derniers exercices ne sont plus obligatoires, mais un repreneur sérieux les exigera.
Annonce légale et BODACC
L’annonce est publiée dans un support d’annonces légales du département dans les 15 jours suivant la signature ; les règles de ces supports sont rappelées dans la fiche sur les annonces légales. Le greffe publie ensuite un avis au bulletin des annonces civiles et commerciales (BODACC).
Opposition, indisponibilité et séquestre
Les créanciers disposent de 10 jours après l’avis au BODACC pour former opposition. Pendant ce délai, le prix est indisponible ; en cas d’opposition, il reste chez le séquestre et la répartition amiable intervient dans les 105 jours suivant l’acte, selon les dispositions du code de commerce sur le séquestre.
La solidarité fiscale de l’acquéreur
Selon Bpifrance Création, l’acquéreur répond, dans la limite du prix, de certains impôts sur les bénéfices du vendeur pendant 90 jours à compter de la déclaration de cessation. C’est pourquoi le séquestre conserve souvent le prix au-delà du seul délai d’opposition.
Les déclarations du vendeur
- Déclaration de cessation sur le guichet des formalités dans les 45 jours suivant la publication.
- Déclaration de résultat dans les 60 jours, avec la plus-value et l’option d’exonération.
- Déclaration de TVA dans les 30 jours au réel normal, 60 jours au réel simplifié, selon la fiche TVA.
La cession de l’ensemble du fonds à un acquéreur assujetti est dispensée de TVA. Les ajustements de TVA sur le matériel récent se traitent avec la rubrique TVA restauration.
Salariés et cession restaurant : information et contrats
La cession restaurant concerne directement l’équipe. Les salariés doivent être informés en amont dans certaines entreprises, et leurs contrats sont transférés au repreneur en cas de vente du fonds. Service Public Entreprendre consacre un dossier à la transmission.
L’information préalable des salariés
Dans les entreprises de moins de 50 salariés, ou sans comité social et économique, les salariés sont informés du projet pour pouvoir présenter une offre, selon l’article L141-23 du code de commerce. Au-delà, le CSE est informé et consulté, comme l’explique la fiche sur le CSE.
Selon Service Public Entreprendre, à compter du 27 juillet 2026, l’information est due au plus tard un mois avant la vente, contre deux mois auparavant, et la sanction plafonne à 0,5 % du prix. Vérifiez le texte applicable à la date de votre projet.
Le transfert des contrats de travail
Lors d’une cession de fonds, les contrats en cours sont transférés au repreneur avec l’ancienneté acquise. Lors d’une cession de titres, l’employeur reste la société : rien ne change juridiquement pour les salariés. Dans les deux cas, provisions de congés payés et éventuels litiges se négocient dans le prix.
Les points à auditer côté social
Heures supplémentaires non payées, extras mal déclarés, temps partiels sans avenant : ce sont les risques que le repreneur recherche. La rubrique paie HCR détaille la convention collective, et notre accompagnement paie est facturé 30 € HT par bulletin.
Licence IV et cession restaurant : mutation et transfert
La licence de débit de boissons, en particulier la licence IV, est souvent un élément de valeur du fonds. Elle se transmet avec lui si l’acte le prévoit, mais sa mutation et son éventuel transfert obéissent au code de la santé publique, rappelé par la fiche sur les licences de débit de boissons.
La mutation au profit du repreneur
Le nouvel exploitant déclare la mutation au moins 15 jours avant d’exploiter, avec le formulaire Cerfa 11542, un justificatif d’identité et, pour la vente sur place, l’attestation de permis d’exploitation. Le récépissé Cerfa 11543 vaut preuve de la licence et doit être conservé.
Le transfert dans une autre commune
Le déplacement dans la même commune est une translation. Vers une autre commune du département, le transfert exige l’autorisation du préfet ; vers un département limitrophe, il reste exceptionnel. Un repreneur qui achète la licence seule pour l’exploiter ailleurs doit donc sécuriser cette autorisation avant de payer.
Le permis d’exploitation s’obtient après une formation d’au moins 20 heures et reste valable 10 ans. Prévoyez une condition suspensive liée à son obtention si le repreneur ne l’a pas encore : sans lui, la mutation ne peut pas être déclarée pour la vente sur place.
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Préparer ma cessionBail commercial et préemption lors de la cession du restaurant
Le droit au bail est souvent l’actif le plus précieux du fonds. Une cession restaurant mal articulée avec le bail peut bloquer la vente ou faire perdre au repreneur la protection du statut des baux commerciaux.
Les clauses du bail à relire
- Clause d’agrément ou d’intervention du bailleur à l’acte.
- Garantie solidaire du cédant au profit du bailleur et sa durée.
- Destination autorisée : restauration, vente à emporter, extraction.
- Date d’échéance et éventuel déplafonnement au renouvellement.
Renouveler avant de vendre
Un bail qui arrive à échéance fragilise la valeur : le repreneur ne sait pas à quel loyer il sera renouvelé. Négocier un renouvellement ou un avenant avant la mise en vente est souvent l’action la plus rentable de la préparation.
Le droit de préemption de la commune
Selon la fiche sur le droit de préemption commercial, dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité, le vendeur adresse une déclaration préalable au maire, faute de quoi la vente peut être annulée. La commune dispose de 2 mois pour se prononcer.
Garantie d’actif et de passif dans la cession restaurant
La garantie d’actif et de passif est l’engagement du cédant de titres d’indemniser l’acquéreur si un passif antérieur à la cession apparaît, ou si un actif s’avère surévalué. Bpifrance Création en décrit le fonctionnement ; elle est presque systématique dans une cession de titres de restaurant.
Les paramètres qui se négocient
- Le plafond, souvent exprimé en pourcentage du prix.
- La franchise, en deçà de laquelle aucune réclamation n’est possible.
- La durée, souvent calée sur les délais de reprise fiscale et sociale.
- La garantie de la garantie : caution bancaire ou séquestre d’une partie du prix.
Réduire la garantie en préparant l’audit
Plus l’audit d’acquisition est rassurant, plus la garantie se négocie à la baisse. Des déclarations sociales et fiscales à jour, des contrats de travail conformes et un logiciel de caisse certifié sont les meilleurs arguments pour limiter plafond et durée.
Et pour une cession de fonds ?
Dans une cession de fonds, le passif reste au vendeur : la garantie d’actif et de passif n’a pas lieu d’être. Le vendeur répond toutefois de l’exactitude des informations transmises et des garanties légales attachées à la vente.
Préparer la cession de son restaurant 18 à 24 mois avant
Selon la fiche Anticiper la transmission, une cession se prépare plusieurs années à l’avance. Pour vendre son restaurant dans de bonnes conditions, dix-huit à vingt-quatre mois permettent de corriger ce qui pèse sur le prix sans paraître précipité.
Le calendrier de préparation
- À 24 mois : diagnostic des comptes, du bail, de la licence et des installations.
- À 18 mois : retraitement de l’EBE, simulation fiscale fonds ou titres.
- À 12 mois : renouvellement du bail, mise en conformité, autonomie de l’équipe.
- À 6 mois : dossier de présentation, recherche d’acquéreurs, valorisation finale.
Trouver un repreneur
Agents spécialisés, réseaux professionnels, bourses de reprise, salariés : la fiche Trouver un repreneur recense les canaux. Faites signer un engagement de confidentialité avant de communiquer vos chiffres.
Rendre le restaurant moins dépendant de vous
Un établissement où le dirigeant tient la cuisine, les achats et la caisse se vend avec une décote. Former un second, documenter les fiches techniques et les procédures, déléguer les relations fournisseurs : chaque élément transmissible augmente la valeur.
Notre accompagnement comptable se situe entre 350 et 1 200 € HT par mois selon le volume, et une consultation ponctuelle de diagnostic est proposée à 149 € HT ; le détail figure sur la page tarifs. Pour comprendre notre rôle, voyez expert-comptable restaurant.
Exemple chiffré : la cession restaurant d’une brasserie
Hypothèses fictives : brasserie en entreprise individuelle depuis 12 ans, fonds créé (valeur fiscale nulle), CA TTC moyen de 1 100 000 € sur trois ans. Barème fictif de 55 % : 605 000 €. EBE comptable de 150 000 €, rémunération normative de gérant −20 000 €, charges exceptionnelles +15 000 € : EBE retraité 145 000 €, soit 580 000 € avec un multiple fictif de 4.
Prix : 600 000 €. Droits de l’acquéreur : (200 000 − 23 000) × 3 % + (600 000 − 200 000) × 5 % = 5 310 + 20 000 = 25 310 €. Article 238 quindecies : (1 000 000 − 600 000) / 500 000 = 80 % exonérés
Plus-value imposable : 120 000 €, soit 15 360 € d’impôt sur le revenu à 12,8 %, hors prélèvements sociaux.
Si les recettes moyennes de cette brasserie étaient inférieures à 250 000 €, l’article 151 septies aurait exonéré la totalité de la plus-value. Ici, le chiffre d’affaires l’exclut : c’est la valeur transmise qui ouvre l’exonération partielle.
Si l’exploitant partait à la retraite dans les deux ans, l’article 151 septies A pourrait exonérer d’impôt sur le revenu le solde de 120 000 €, les prélèvements sociaux restant dus. La même brasserie détenue par une SAS vendue en titres aurait coûté 600 € de droits à l’acquéreur.
Cession restaurant : erreurs fréquentes et points de vigilance
Les erreurs de cession restaurant se répètent d’un dossier à l’autre. Elles tiennent moins au prix qu’à l’ordre des décisions et à la préparation.
- Fixer le prix sur le seul barème. Un pourcentage du chiffre d’affaires ignore la rentabilité ; la banque du repreneur, elle, raisonne en EBE.
- Choisir le mode de cession après l’offre. Fonds ou titres se décide avant de négocier, car l’impôt et les droits changent le prix net.
- Oublier l’information des salariés. Le défaut d’information expose à une sanction proportionnelle au prix.
- Négliger le bail. Un bail proche de l’échéance ou une destination trop étroite fait chuter la valeur ou bloque la vente.
- Signer sans déclaration de mutation de la licence. Sans permis d’exploitation ni déclaration 15 jours avant, le repreneur ne peut pas vendre d’alcool sur place.
Cette page ne remplace pas l’analyse de votre situation par un professionnel. Notre démarche est décrite dans notre méthode et le cabinet est présenté dans à propos. Pour une question précise, écrivez-nous, ou consultez nos guides sur la comptabilité, la fiscalité et la rentabilité.
Questions fréquentes sur la cession d’un restaurant
Comment calculer le prix d’un restaurant ?
On croise en général trois approches : un pourcentage du chiffre d’affaires TTC moyen issu des barèmes professionnels, un multiple de l’excédent brut d’exploitation (EBE) retraité, et une vérification par la rentabilité pour le repreneur, qui doit pouvoir rembourser son emprunt avec les résultats du fonds. Le prix final se négocie dans la fourchette obtenue, en tenant compte du bail, de l’emplacement, de la licence et de l’état du matériel.
Quel pourcentage du chiffre d’affaires pour vendre un restaurant ?
Il n’existe aucun taux réglementaire. Les barèmes professionnels expriment la valeur d’un fonds en pourcentage du chiffre d’affaires annuel TTC moyen des trois derniers exercices, avec des fourchettes larges selon l’activité et la ville. Bpifrance Création rappelle que ce barème reste une indication qui ne tient compte ni de la rentabilité, ni du bail : il doit toujours être confronté à une méthode fondée sur l’EBE.
Qu’est-ce que l’EBE retraité d’un restaurant ?
C’est l’excédent brut d’exploitation corrigé des éléments qui ne se retrouveront pas chez le repreneur : rémunération du dirigeant ramenée à un niveau normal, charges exceptionnelles, loyer à son niveau de marché, avantages personnels, salaires familiaux non conformes. L’EBE retraité mesure la capacité réelle du fonds à générer de la trésorerie, et c’est sur lui qu’on applique un multiple.
Vaut-il mieux céder le fonds de commerce ou les titres de la société ?
La cession de titres transmet la société entière avec ses dettes, ses contrats et son historique ; elle coûte moins en droits pour une SAS (0,1 %) mais impose une garantie d’actif et de passif. La cession du fonds transmet seulement l’activité, avec des droits progressifs jusqu’à 5 % et une procédure de publicité. Le choix dépend surtout de la fiscalité du cédant et du passif.
Qui paie les droits d’enregistrement lors de la cession d’un restaurant ?
En principe l’acquéreur. Pour un fonds de commerce, le barème est de 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, 5 % au-delà, avec un minimum de 25 €. L’acte peut toutefois prévoir que le vendeur les supporte ou que les parties les partagent. Les marchandises neuves cédées avec le fonds en sont exonérées si elles font l’objet d’un inventaire distinct.
Combien d’impôt paie-t-on sur la vente de son restaurant ?
Tout dépend de la structure. En entreprise individuelle, la plus-value sur le fonds est en principe à long terme et imposée à 12,8 % plus les prélèvements sociaux, sauf exonération. En société à l’impôt sur les sociétés, la plus-value est imposée dans la société, puis l’associé est taxé sur la distribution ou sur la vente de ses titres. Plusieurs régimes d’exonération peuvent réduire fortement la facture.
Quelles exonérations de plus-value pour la cession d’un restaurant ?
Les trois principales sont l’article 151 septies, fondé sur les recettes (exonération totale jusqu’à 250 000 € pour un restaurant), l’article 238 quindecies, fondé sur la valeur transmise (totale jusqu’à 500 000 €, partielle jusqu’à 1 000 000 €), et l’article 151 septies A en cas de départ à la retraite. Pour les titres de société à l’IS, l’abattement de 500 000 € de l’article 150-0 D ter peut s’appliquer.
L’abattement de 500 000 € pour départ à la retraite existe-t-il toujours ?
Oui. L’abattement fixe de 500 000 € de l’article 150-0 D ter, réservé aux dirigeants de PME à l’IS qui cèdent leurs titres pour partir à la retraite, a été prorogé par la loi de finances pour 2025 jusqu’au 31 décembre 2031. Il exige notamment la cession de tous les titres, 25 % des droits détenus pendant cinq ans et un départ à la retraite dans les deux ans.
Combien de temps le prix de vente d’un fonds de commerce reste-t-il bloqué ?
Les créanciers du vendeur disposent de 10 jours à compter de la publication au BODACC pour faire opposition. Pendant ce délai, le prix est indisponible. En cas d’opposition, il est conservé par un séquestre et la répartition amiable doit intervenir dans les 105 jours suivant l’acte. En pratique, le séquestre conserve aussi souvent le prix pendant la période de solidarité fiscale de l’acquéreur.
Faut-il prévenir les salariés avant de vendre son restaurant ?
Oui, dans les entreprises de moins de 50 salariés ou sans comité social et économique, les salariés doivent être informés du projet pour pouvoir présenter une offre. Selon Service Public Entreprendre, à compter du 27 juillet 2026, l’information est due au plus tard un mois avant la vente, contre deux mois auparavant, et le manquement peut être sanctionné jusqu’à 0,5 % du prix.
La licence IV est-elle comprise dans la vente du restaurant ?
Elle fait partie des éléments incorporels du fonds si l’acte le prévoit. Le nouvel exploitant doit déclarer la mutation au moins 15 jours avant de l’exploiter, avec le formulaire Cerfa 11542 et l’attestation de son permis d’exploitation, auprès de la mairie ou, à Paris, de la préfecture de police. Le transfert de la licence vers une autre commune obéit à des règles distinctes et à l’autorisation du préfet.
Qu’est-ce que la garantie d’actif et de passif ?
C’est une clause ou une convention par laquelle le cédant de titres s’engage à indemniser l’acquéreur, ou la société, si un passif antérieur à la cession apparaît ou si un actif s’avère surévalué : redressement fiscal, litige prud’homal. Elle est encadrée par un plafond, une franchise et une durée, souvent alignée sur les délais de prescription fiscale et sociale, et adossée à une garantie bancaire ou à un séquestre.
La commune peut-elle préempter mon restaurant ?
Oui, si le local est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité. Le vendeur doit alors adresser une déclaration préalable au maire, sous peine de nullité de la vente. La commune dispose de 2 mois pour se prononcer ; à défaut de réponse, la vente peut se faire avec le repreneur choisi. Renseignez-vous en mairie dès la mise en vente.
Combien de temps faut-il pour céder un restaurant ?
Comptez en pratique plusieurs mois entre la mise en vente et la signature, puis quelques semaines de formalités. La préparation, elle, commence idéalement 18 à 24 mois avant : comptes propres, EBE lisible, bail sécurisé, conformité de la licence et des installations. Un dossier préparé se négocie plus vite et mieux qu’un dossier qui révèle ses défauts pendant l’audit du repreneur.
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Sources
- Service Public Entreprendre, cession du fonds de commerce à un tiers
- Service Public Entreprendre, plus-values professionnelles
- Service Public Entreprendre, valoriser son entreprise
- Service Public Entreprendre, anticiper la transmission
- Service Public Entreprendre, trouver un repreneur
- Service Public Entreprendre, je transmets
- Service Public Entreprendre, licences de débit de boissons
- Service Public Entreprendre, droit de préemption commercial de la commune
- Service Public Entreprendre, annonces légales
- Service Public Entreprendre, comité social et économique
- Service Public Entreprendre, déclaration et paiement de la TVA
- impots.gouv.fr, coût de l’enregistrement
- impots.gouv.fr, cession de titres au départ à la retraite
- impots.gouv.fr, je transmets mon entreprise
- DGFiP, l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-10-10-30, seuils de l’article 151 septies
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50, combinaison de l’article 151 septies A
- Bpifrance Création, conséquences fiscales de la cession
- Bpifrance Création, méthode comparative
- Bpifrance Création, méthodes d’évaluation d’entreprise
- Bpifrance Création, garantie d’actif et de passif
- Bpifrance Création, céder un fonds ou des titres
- Légifrance, code de commerce, article L141-23
- Légifrance, code de commerce, articles L141-1 et suivants
- Légifrance, code de commerce, séquestre et répartition du prix
- Légifrance, CGI, articles 151 sexies à 151 septies B
- Légifrance, CGI, articles 719 à 723
Historique des mises à jour — 28 octobre 2026 : première publication (méthodes d’évaluation, fonds ou titres, droits, plus-values et exonérations, formalités, salariés, licence IV, garantie d’actif et de passif).